Schlagwort Archiv: Aktiengesellschaft

Bestellung eines Sonderprüfers bei einer Aktiengesellschaft

Die auf § 142 Abs. 2 AktG gestützte Bestellung eines Sonderprüfers kann im Regelfall nicht durch eine einstweilige Anordnung des Bundesverfassungsgerichts gestoppt werden. So auch in dem hier entschiedenen Fall aus Wolfsburg: Die Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft, deren satzungsgemäßer Unternehmensgegenstand die Herstellung und der Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren … 

Rückstellungen für ein Aktienoptionsprogramm

Eine Aktiengesellschaft kann Rückstellungen für Verbindlichkeiten aus einem Aktienoptionsprogramm zugunsten von leitenden Mitarbeitern nicht bilden, wenn die Optionen nur ausgeübt werden können, falls der Verkehrswert der Aktien zum Ausübungszeitpunkt einen bestimmten Betrag (hier: 10 % des Ausübungspreises) übersteigt und/oder wenn das Ausübungsrecht davon abhängt, dass es in der Zukunft zu … 

Kleine Aktiengesellschaften und ihre Aufsichtsratsmitglieder

Mit dem Jahreswechsel 2016/2017 ist die Aktienrechtsnovelle genau ein Jahr in Kraft. Eine wichtige Neuregelung ist die Ausnahme von der zwingend erforderlichen Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder bei Aktiengesellschaften. Das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes „Aktienrechtsnovelle 2016“ vom 22.12.20151 ist am 31.12.2015 in Kraft getreten. Mit ihr war die punktuelle Weiterentwicklung des Aktienrechts beabsichtigt. Ziel […]

Vorstandshaftung: Untreue durch Kreditgewährung

Die Anwendung des Untreuetatbestands ist auf „klare und deutliche“ Fälle pflichtwidrigen Handelns zu beschränken; gravierende Pflichtverletzungen lassen sich nur dann bejahen, wenn die Pflichtverletzung evident ist1. Allerdings liegt bei einem Verstoß gegen § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG stets eine „gravierende“ bzw. „evidente“ Pflichtverletzung im Sinne dieser Rechtsprechung vor. Als Vorstandsmitglieder unterlagen die Bankvorstände […]

Aktiengeellschaft vor dem Börsengang – und die unrichtige Darstellung der wirtschaftlichen Lage

Das abstrakte Gefährdungsdelikt des § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG bedarf einer einschränkenden Auslegung. Die Vorschrift dient dem Schutz von Aktionären und dritten Personen, die zu der Aktiengesellschaft in rechtlicher oder wirtschaftlicher Beziehung stehen oder in eine solche Beziehung treten wollen und deshalb an dem Vermögensstand, den Verhältnissen und der Vertrauenswürdigkeit der Gesellschaft interessiert […]

Unrichtige Darstellung der wirtschaftlichen Lage einer Bank-Aktiengesellschaft

Das abstrakte Gefährdungsdelikt des § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG bedarf einer einschränkenden Auslegung. Die Vorschrift dient dem Schutz von Aktionären und dritten Personen, die zu der Aktiengesellschaft in rechtlicher oder wirtschaftlicher Beziehung stehen oder in eine solche Beziehung treten wollen und deshalb an dem Vermögensstand, den Verhältnissen und … 

Untreue durch Kreditgewährung – und die strafrechtliche Veranwortung der Bankvorstände

Die Anwendung des Untreuetatbestands ist auf “klare und deutliche” Fälle pflichtwidrigen Handelns zu beschränken; gravierende Pflichtverletzungen lassen sich nur dann bejahen, wenn die Pflichtverletzung evident ist1. Allerdings liegt bei einem Verstoß gegen § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG stets eine “gravierende” bzw. “evidente” Pflichtverletzung im Sinne dieser Rechtsprechung vor. … 

20%-Beteiligung – und die Mitteilungspflicht des Aktionärs

Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Aktiengesellschaft gemäß § 20 AktG unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Ein Unternehmen erfüllt seine Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1, 4 AktG nur dann ordnungsgemäß mit der Folge, dass § 20 Abs. 7 AktG die Ausübung […]

20%-Beteiligung – und die Mitteilungspflicht des Aktionärs

Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Aktiengesellschaft gemäß § 20 AktG unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Ein Unternehmen erfüllt seine Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1, 4 AktG nur dann ordnungsgemäß mit der Folge, dass § 20 Abs. 7 AktG die Ausübung […]

Der neue Aktionär – und die Verletzung seiner Mitteilungspflicht

Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, hat es dies der Aktiengesellschaft gemäß § 20 AktG unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Ein Unternehmen erfüllt seine Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1, 4 AktG nur dann ordnungsgemäß mit der Folge, dass § 20 … 

Gründungsschwindel

Die wahrheitswidrige Behauptung des Gründungsaktionärs in dem an das Amtsgericht übersandten Gründungsbericht der Gesellschaft, wonach der Betrag in Höhe von 500.000 € auf dem Konto der Gesellschaft eingezahlt sei und zur freien Verfügung des Vorstands stehe (§ 36 Abs. 2, § 37 Abs. 1 AktG), stellt eine falsche Angabe über „die Einzahlung auf Aktien“ dar, […]

Kapitalerhöhungsschwindel

Eine Strafbarkeit wegen täterschaftlich begangenen Kapitalerhöhungsschwindels scheidet aus, sofern der handelnde Aktionär weder Mitglied des Vorstands noch des Aufsichtsrats der Gesellschaft war1. Möglich ist jedoch die Anstiftung zum Kapitalerhöhungsschwindel (§ 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG, § 27 StGB). Bei § 399 Abs.1 Nr. 4 AktG handelt es sich um ein abstraktes Gefährdungsdelikt, so dass […]

Gründungsschwindel bei der Aktiengesellschaft

Die wahrheitswidrige Behauptung des Gründungsaktionärs in dem an das Amtsgericht übersandten Gründungsbericht der Gesellschaft, wonach der Betrag in Höhe von 500.000 € auf dem Konto der Gesellschaft eingezahlt sei und zur freien Verfügung des Vorstands stehe (§ 36 Abs. 2, § 37 Abs. 1 AktG), stellt eine falsche Angabe über … 

Kapitalerhöhungsschwindel – und der handelnde Aktionär

Eine Strafbarkeit wegen täterschaftlich begangenen Kapitalerhöhungsschwindels scheidet aus, sofern der handelnde Aktionär weder Mitglied des Vorstands noch des Aufsichtsrats der Gesellschaft war1. Möglich ist jedoch die Anstiftung zum Kapitalerhöhungsschwindel (§ 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG, § 27 StGB). Bei § 399 Abs.1 Nr. 4 AktG handelt es sich um … 

Squeeze out – und der Unternehmenswert

Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen. Nach § 327f Satz 2 AktG hat […]

Ausschluss von Minderheitsaktionären – und die Angemessenheit der Barabfindung

Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen. Nach § … 

Absage einer Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich von dem Organ, das die Versammlung einberufen hat, wieder zurückgenommen werden. Dass eine Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG einberufen worden ist, ändert an der grundsätzlichen Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der Einladung nichts. Die von ihm […]

Selbst geschaffene Anfechtungsgründe

Die dem Vorstand als Organ wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft zustehende Anfechtungsbefugnis ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass er die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat. Die Anfechtungsbefugnis des Vorstands hinsichtlich der Anfechtung der Beschlüsse folgt aus § 245 Nr. 4, § 278 Abs. 3, § 283 Nr. […]

Die abgesagte Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich von dem Organ, das die Versammlung einberufen hat, wieder zurückgenommen werden. Dass eine Hauptversammlung vom Vorstand aufgrund eines Verlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG einberufen worden ist, ändert an der grundsätzlichen Kompetenz des Vorstands zur Zurücknahme der … 

Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen – und die selbst verursachten Anfechtungsgründe

Die dem Vorstand als Organ wegen seiner Aufgabe, für die Rechtmäßigkeit des Korporationshandelns zu sorgen, im Interesse der Gesellschaft zustehende Anfechtungsbefugnis ist nicht dadurch ausgeschlossen, dass er die Anfechtbarkeit des Beschlusses mitverursacht hat. Die Anfechtungsbefugnis des Vorstands hinsichtlich der Anfechtung der Beschlüsse folgt aus § 245 Nr. 4, § 278 … 

Der Unternehmensberater als (externer) Vorstand

Der Abschluss des die Vergütung eines Vorstandsmitglieds betreffenden Vertrags fällt auch dann in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats, wenn er von der Gesellschaft nicht mit dem Vorstandsmitglied selbst, sondern einem Dritten abgeschlossen wird und mit dem Dritten eine Vergütung für die Vorstandstätigkeit vereinbart wird. Das gilt auch, wenn ein Vorstandsmitglied nur vorübergehend tätig werden soll. Die […]

Beratungsvertrag statt Vorstandsvergütung – und die Zuständigkeit des Aufsichtsrats

Der Abschluss des die Vergütung eines Vorstandsmitglieds betreffenden Vertrags fällt auch dann in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats, wenn er von der Gesellschaft nicht mit dem Vorstandsmitglied selbst, sondern einem Dritten abgeschlossen wird und mit dem Dritten eine Vergütung für die Vorstandstätigkeit vereinbart wird. Das gilt auch, wenn ein Vorstandsmitglied nur … 

Pflichtverletzung – und die Entlastung aufgrund eines Rechtsirrtums

Eine Entlastung aufgrund eines Rechtsirrtums verlangt nicht, dass ein Prüfauftrag ausdrücklich für eine bestimmte Rechtsfrage erteilt wird, sondern nur, dass die Prüfung aus der Sicht des nicht fachkundigen Organs die zweifelhafte Frage umfasst. Von einem Verschulden ist bei Vorliegen einer objektiven Pflichtverletzung grundsätzlich auszugehen. Mangelnde Fähigkeiten und Kenntnisse, die dem … 

Beurkundung einer Hauptversammlung

Wenn auf einer Hauptversammlung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt und der damit stets durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden ist, muss ein anderer, nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegender Beschluss nicht in der vom Notar aufgenommenen Niederschrift beurkundet sein, sondern genügt dafür eine vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnete Niederschrift. […]

Mehrere Satzungsänderungen gleichzeitig

Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist. Wenn in einem Antrag zu einem Tagesordnungspunkt wie bei verschiedenen Änderungen der Satzung mehrere Beschlussgegenstände zusammengefasst werden, beurteilt sich die Gesamtnichtigkeit des Beschlusses bei der Nichtigkeit eines […]

Der besondere Vertreter in der Beschlussanfechtungsklage

Der besondere Vertreter kann der Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die Verfolgung von Ersatzansprüchen und über seine Bestellung auf Seiten der Gesellschaft als Nebenintervenient beitreten. Der Beitritt ist zulässig, soweit die Kalge die Nichtigerklärung des Beschlusses über die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen und die Bestellung des Rechtsbeschwerdeführers zum besonderen Vertreter verfolgt. Dagegen ist für den Beitritt […]

Gewinnverwendungsbeschluss – und die Bindung an den festgestellten Jahresabschluss

Die Hauptversammlung ist beim Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns an den festgestellten Jahresabschluss gebunden (§ 174 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wenn der Gewinnverwendungsbeschluss die Bindung an den Jahresabschluss nicht beherzigt, führt dies nach allgemeiner Auffassung zur Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG1, insbesondere wenn ein anderer Betrag als der im Jahresabschluss ausgewiesene […]

Erwerb eigener Aktien – und die vergessene Befristung

Ein Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien muss eine Frist zur Geltungsdauer der Ermächtigung festlegen. Ein Ermächtigungsbeschluss, der keine konkrete Frist enthält, ist nach § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil die Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dem Gläubigerschutz dient1. Im hier […]

Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft – Beurkundung oder bloßes Protokoll?

Nach § 241 Nr. 2 AktG ist ein Beschluss der Hauptversammlung nur dann nichtig, wenn er nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 AktG beurkundet ist. Nach § 130 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jeder Beschluss der Hauptversammlung durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. […]

Beurkundungserfordernisse in der Hauptversammlung einer AG

Wenn auf einer Hauptversammlung ein Beschluss gefasst wird, für den das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt und der damit stets durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden ist, muss ein anderer, nicht diesen Mehrheitserfordernissen unterliegender Beschluss nicht in der vom Notar aufgenommenen Niederschrift beurkundet sein, sondern genügt dafür … 

Mehrere gleichzeitige Satzungsänderungen bei einer Aktiengesellschaft

Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist. Wenn in einem Antrag zu einem Tagesordnungspunkt wie bei verschiedenen Änderungen der Satzung mehrere Beschlussgegenstände zusammengefasst werden, beurteilt sich die Gesamtnichtigkeit des … 

Schadensersatzansprüche gegen den Vorstand – Beschlussanfechtung und der besondere Vertreter

Der besondere Vertreter kann der Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die Verfolgung von Ersatzansprüchen und über seine Bestellung auf Seiten der Gesellschaft als Nebenintervenient beitreten. Der Beitritt ist zulässig, soweit die Kalge die Nichtigerklärung des Beschlusses über die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen und die Bestellung des Rechtsbeschwerdeführers zum besonderen Vertreter verfolgt. … 

Nebenintervenienten bei der Beschlussanfechung – und die Kostenverteilung

Ein Aktionär, der sich an einem von anderen Aktionären gegen die beklagte Gesellschaft geführten Anfechtungsrechtsstreit auf Seiten der Kläger als Nebenintervenient beteiligt, ist im Hinblick auf die sich aus § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG ergebende Rechtskrafterstreckung und Gestaltungswirkung eines stattgebenden Anfechtungsurteils nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs als … 

Gewinnverwendungsbeschluss – und die Abweichung vom festgestellten Jahresabschluss

Die Hauptversammlung ist beim Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns an den festgestellten Jahresabschluss gebunden (§ 174 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wenn der Gewinnverwendungsbeschluss die Bindung an den Jahresabschluss nicht beherzigt, führt dies nach allgemeiner Auffassung zur Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG1, insbesondere wenn ein anderer Betrag … 

Erwerb eigener Aktien – und die Befristung

Ein Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien muss eine Frist zur Geltungsdauer der Ermächtigung festlegen. Ein Ermächtigungsbeschluss, der keine konkrete Frist enthält, ist nach § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil die Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG … 

Hauptversammlungsbeschlüsse einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft – und ihre Beurkundung

Nach § 241 Nr. 2 AktG ist ein Beschluss der Hauptversammlung nur dann nichtig, wenn er nicht nach § 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 AktG beurkundet ist. Nach § 130 Abs. 1 Satz 1 AktG ist jeder Beschluss der Hauptversammlung durch eine über die Verhandlung … 

Schriftformerfordernisse – und die nicht angegebene Vertretungsregelung

Enthält das Rubrum eines mit einer Aktiengesellschaft abgeschlossenen Mietvertrags oder eines Nachtrags keine Angaben über die Vertretungsregelung der Gesellschaft, ist die Schriftform des Vertrags auch dann gewahrt, wenn nur ein Vorstandsmitglied ohne Vertretungszusatz unterzeichnet hat1. Der Mietvertrag wahrt daher auch in diesem Fall die für die wirksame Vereinbarung einer Laufzeit von mehr als einem Jahr […]

Die im Vertrag nicht angegebene Vertretungsregelung – und die erforderliche Schriftform

Enthält das Rubrum eines mit einer Aktiengesellschaft abgeschlossenen Mietvertrags oder eines Nachtrags keine Angaben über die Vertretungsregelung der Gesellschaft, ist die Schriftform des Vertrags auch dann gewahrt, wenn nur ein Vorstandsmitglied ohne Vertretungszusatz unterzeichnet hat1. Der Mietvertrag wahrt daher auch in diesem Fall die für die wirksame Vereinbarung einer Laufzeit …